関西発着路線
第二航空戦隊空母「飛龍」搭乗員（九七式艦上攻撃機）の視点から見た、太平洋戦争前期（真珠湾攻撃からミッドウェイ海戦まで）を描いた超大作特撮戦争映画である。
夏木陽介演じる母艦搭乗員・北見中尉は、艦攻隊隊長機の若き飛行士である。母艦搭乗員は意気揚々と真珠湾攻撃へ参加、戦果を挙げる。内地へ戻り、休暇中に実家へ里帰りし許婚の啓子（上原美佐）と久しぶりに再会する。北見中尉は啓子との結婚に悩み、なかなか決心がつかなかった。その後、彼はインド洋での作戦行動中に友成隊長（鶴田浩二）に結婚を悩んでいる事を相談。隊長からの励ましを受け、作戦終了後に内地へ帰還、結婚式当日を迎える。同期の飛龍戦闘機隊松浦中尉（佐藤允）から祝電の電報を受け取ったが、2枚目の電報を見て顔色が一変する。その内容は、ミッドウェイへの出撃のため帰還せよとのものだった。
桂島に停泊している連合艦隊旗艦の戦艦大和に於いて、第二航空戦隊司令官山口多聞（三船敏郎）と連合艦隊司令長官山本五十六（藤田進）が久々に再会し、山口司令官のインド洋での功績を山本五十六が労った。ミッドウェイ作戦は天王山であると山本から打明けられ、山口は山本の決死の意気込みを知る事となる。
第一次攻撃隊としてミッドウェイ基地攻撃に参加した北見は、予想外の敵の反撃に衝撃を受ける。友成隊長はやれるだけのことはやったと判断、機動部隊に無電で第二次攻撃隊の必要ありと伝えた。第二次攻撃隊は敵空母攻撃を想定し、雷装待機状態である。第一航空戦隊司令部も南雲忠一（河津清三郎）、草鹿龍之介参謀長（上原謙）その他幕僚達と協議していた。早朝より飛び立った味方索敵機からは、敵空母発見に関する情報を何も知らせてこない。明後日より開始される上陸戦を考慮すると、基地攻撃が不十分では不味い。そして
塗装工事
は第二次攻撃隊は魚雷を外して爆弾を装備しミッドウェイに向かわせる、と決断。各艦に指令が飛んだ。
一方、第一次攻撃隊が帰還し、搭乗員は休憩しながらミッドウェイ基地の「敵戦闘機の迎撃態勢」「滑走路が3つ」「高射砲の数」といった現実の防御態勢と艦隊司令部から事前に知らされた防御態勢との違いに不満を漏らし、友成隊長にいさめられていた。その時、敵の陸上爆撃機がミッドウェイ基地から飛来し、敵機現るの報が艦内に走った。艦隊は迎撃機を発進させ、零戦と対空砲火で何とか振り切った。第二次攻撃隊の発艦準備が整う前だったので、皆が緊張していた。空母飛龍の加来止男艦長（田崎潤）は戦闘機の援護無しで突入してきた米攻撃隊に対して皮肉をもらした。
第二次攻撃隊の発進準備が整ってきた矢先、味方索敵機から敵艦隊発見との無電が入った。重巡利根の索敵機が敵の艦種を捜索し、空母がいない事が判明する。突然の緊張から開放されるや否や、索敵機から第二報が入った。敵には空母も存在する…ミッドウェイ基地攻撃のため装備変更したばかりである。今から魚雷を装備したのでは、時間が掛かる。急降下爆撃隊と水平爆撃機隊のみの攻撃では戦果が期待できず、更に先刻より飛来してきた米攻撃機迎撃の為、戦闘機隊は艦隊上空直衛に飛んでいる。戦闘機の援護無しでは、先程の米攻撃隊の二の舞になってしまう。山口はこのままで出撃させると言い出す。一方、第一航空戦隊司令部も混乱していた。南雲司令長官も悩んでいたが、伝令が山口の意見を伝えた。その時、南雲司令長官は戦闘機の援護なしの攻撃機など出せないと判断。魚雷での艦隊攻撃という正攻法を取ると決まり、急遽爆弾を取り外し、魚雷装備へ変更せよと指令が飛んだ。
しかしその間に、
おせち
索敵機から敵の艦載機が大挙して接近中と無電が入った。急がないと間に合わないと、整備兵だけでなく、パイロットやその他の兵も皆共同で爆弾を外し、魚雷を装備する。その時、遂に米機動部隊から発進した急降下爆撃機が攻撃を仕掛けてきた…。各艦隊は退避行動を取るが、第一航空戦隊の空母赤城、加賀、第二航空戦隊の空母蒼龍に爆弾が命中し、大火災がおこった。その光景を見つめる北見中尉は呆然とし、友成隊長は飛龍の艦橋へ上り出撃を懇願。山口司令官は第一次・第二次攻撃隊合同での攻撃を決断、友成は飛行甲板へ戻り動揺する搭乗員を集めた。そして、山口司令官は山本連合艦隊司令長官へ全力で戦うとの打電を命じる。そして戦闘はクライマックスへ…。
太平洋戦争前半を比較的忠実に描いている作品として評価は高い。松林監督の本編班は、千葉県の勝浦海岸に1/1スケールの空母飛龍オープンセットを作成し、海が見渡せるリアルな撮影をしている。航空機もセットではあるが零戦、九九式艦上爆撃機、九七式艦上攻撃機等1/1スケールにこだわりを感じる。作中、北見中尉が格納庫から飛行甲板に上がるシーンで甲板脇のハッチから対空機銃群をすり抜ける連続シーンは、セットの大掛かりさを感じる。
また、魚雷を装着する際に一旦投下試験を行うことなど、ミッドウェイへの出撃が機密保持も何もなく、漁船等の見送りを受けながら白昼堂々と行われるなど、目立たない所でも史実に従っている。
一方戦闘シーンの特撮は、『ゴジラ』や『ウルトラマン』でお馴染みの円谷英二が担当している。東宝は本作のために、スタジオ内に総面積約１万平方メートルもの特撮用大プールを建設し、完成披露の際は出演者総出による記念式典まで行うほど力を注いだという。この施設をフル活用して撮影された真珠湾攻撃およびミッドウェイ海戦等のシーンは、CGも無いこの時代の技術力として一級品であり、のちの東宝映画で『連合艦隊司令長官 山本五十六』や『連合艦隊』等でも本作品の特撮シーンを遣いまわしている。更にハリウッド映画の『ミッドウェイ』でも本作品のシーンを使用している（無断で）。
また、円谷監督の特撮班では、東宝特殊美術スタッフによって、８メートルを超えるサイズの、エンジンを搭載した自走式の戦艦のミニチュアが多数作られ、ロケ先への搬入の際には、製作した特美スタッフがこれを操縦し、隅田川を出発して東京湾を経由し、三浦半島の撮影現場まで自走させた。海戦シーンの
予備校
撮影は三戸浜で行われ、ロケの間は朝晩、宿舎があった油壺まで海上を往復したそうである。
戦争の悲惨さを訴える部分もあるが、松林宗恵監督独特の戦争観が伝わる。特に飛龍が沈没した後、山口司令官と加来艦長が、海底に沈んだ飛龍の艦橋内で幽霊 ( ? ) のように出てくるシーンがある。
現在ではDVDやビデオ等で発売されている。
最初はPC-9800シリーズのMS-DOS用ソフトとして発売されたが、同年9月20日にPC-9821シリーズのMS-DOS用が、10月18日にWindows版も発売された。家庭用ゲーム機版は1997年5月23日にPC-FX版が18禁ソフトとして（後にきゃんきゃんバニーエキストラDXとのセットも発売された）、1998年3月12日にセガサターン版がKIDより18歳以上推奨ソフトとして発売されている。また、1999年8月12日には『Pia?キャロットへようこそ!!』『Pia?キャロットへようこそ!!2』『ぴあきゃろTOYBOX』の3タイトルをWindows98対応にした上で1つのパッケージにリパッケージした『Pia?キャロットへようこそ!!1・2・TB』が発売されている。また2007年4月27日の『ぴあきゃろG.O. TOYBOX2 〜スプリングフェア〜』の発売に伴い、同日より『ぴあきゃろG.O. TOYBOX 〜サマーフェア〜』との2本で本作のVista対応版がプレゼントされるキャンペーンが行われた。
また、ピンクパイナップルから本作を原作とした18禁OVA（全3巻）も発売された。
ストーリー
Piaキャロット創業者・木ノ下泰夫の息子である祐介は、夏休みに悪友の江口大介とナンパ旅行に行く約束をしていた。しかし、それに対し父は『次の期末テストで赤点がなかったら旅行の費用を出してやる。だが赤点があった場合は……夏休みずっとPiaキャロットでバイトをしてもらう』という条件を提示した。そして……赤点はあったのだ。
こうしてナンパ旅行の計画は頓挫、彼は夏休みをPiaキャロットのバイトで使うことになったのだが……幼なじみの稲葉翔子が一緒にバイトをすると言いだし、そしてもう一人の幼なじみ森原さとみも翔子に誘われてバイトを始めることに……。